Wat is Alumexx?

Alumexx is de verzelfstandigde dochter van Aluminium Scaffolding Company (ASC), producent van aluminium klimmaterialen zoals trappen, steigers en loopbruggen. ASC heeft sinds 1991 een vooraanstaande internationale positie opgebouwd in de professionele en industriële markt. Alumexx is de afgelopen jaren ontstaan als nevenactiviteit, in reactie op vraag uit de doe-het-zelf markt (DHZ-markt), en maakt trappen en steigers voor particuliere en semi-professionele gebruikers. Na verzelfstandiging denkt Alumexx, vanuit een bescheiden basis, snel te kunnen groeien in de versnipperde DHZ-markt in Europa en Noord-Amerika. Met Alumexx krijgt de effectenbeurs er een snel groeiende industriële onderneming bij die Nederlandse kwaliteitsproducten afzet op een internationale markt.

Hoe is het bedrijf Alumexx naar de beurs gegaan?

Alumexx zocht een notering om de status en naamsbekendheid te versterken, die nodig is om de beoogde internationale expansie te ondersteunen. Alumexx ging naar de beurs via een zogenaamde reverse listing, ook wel omgekeerde overname genoemd. In de omgekeerde overname van PHELIX N.V., een beursgenoteerde vennootschap zonder operationele activiteiten, vond Alumexx een snelle en efficiënte manier om notering te verkrijgen.

Wat is een reverse listing en wat is een lege beurshuls?

De kansen van een lege beurshuls liggen bij een zogenaamde reverse listing. Een reverse listing is een speciale manier om een bedrijf naar de beurs te brengen. Het bestuur kan een eigen onderneming inbrengen in de beurshuls of een andere onderneming overnemen. Dit wordt een reverse listing genoemd. Bij een reverse listing wordt de lege beurshuls overgenomen door een niet-beursgenoteerd bedrijf. Dat laatste brengt zijn activiteiten, bezittingen en schulden in en krijgt hiervoor aandelen van het ter beurze genoteerde bedrijf als tegenprestatie. De waarde van de inbreng is meestal vele malen groter dan de waarde van het beursgenoteerde bedrijf vóór de inbreng. De aandelen die als betaling dienen zorgen ervoor dat de aandeelhouders van de partij die de inbreng levert veruit de grootste groep aandeelhouders wordt. Op deze wijze kan een niet-beursgenoteerde onderneming, via de lege beurshuls haar weg naar de beurs vinden en op die manier de beschikking krijgen over alle mogelijkheden die dit met zich mee brengt. De termen reverse takeover en omgekeerde overname worden ook vaak gebruikt. Bij een reverse listing van een lege huls, kan een waardesprong ontstaan voor de belegger, maar dit hangt er natuurlijk vanaf hoe kansrijk het in te brengen bedrijf is en vooral hoe hoog de waardering van de lege huls was vlak vóór de inbreng. Daarnaast blijft het vooral afwachten of en wanneer een nieuwe activiteit in een lege huls wordt gebracht. Op het moment dat er nieuwe ontwikkelingen zijn kan de koers van het aandeel sterk oplopen. Het inbrengen van de juiste kandidaat en het zetten van de juiste stappen is de taak voor het huidige bestuur.

Waarom hoor ik altijd Inverko, PHELIX en Alumexx in één adem?

Alumexx is via een reverse listing naar de beurs gegaan, via de beursnotering van de lege beurshuls PHELIX NV. PHELIX NV was op haar beurt voorafgaand het bedrijf Inverko.

De term reverse listing wekt een negatieve associatie op. Is dat terecht?

Nee, dat is niet terecht. Je hebt goede en slechte reverse listings, maar dat geldt niet alleen voor reverse listings. Je hebt ook goede en slechte managers, politici, ondernemingen en IPO’s. SnowWorld, bijvoorbeeld, is een goede reverse listing. De winst van SnowWorld is gestegen, de onderneming heeft dividend uitgekeerd en de koers heeft zich – na een aanvankelijk aarzelende start – hersteld en heeft daarna een stijgende lijn laten zien. En SnowWorld is een unieke onderneming, waar Nederland trots op mag zijn.

Hebt u meer voorbeelden van succesvolle reverse listings?

NYSE Euronext was in 2006 zelf een reverse listing. De beursorganisatie is destijds ingebracht in een veel kleinere vennootschap die de naam Archipelago droeg. Inmiddels is Euronext overigens door NYSE verkocht en via een IPO in 2014 opnieuw aan de beurs genoteerd. Internationaal zijn ook Berkshire Hathaway, de investeringsmaatschappij van Warren Buffett, en Burger King succesvolle reverse listings.

In Nederland was USG Group een succesvolle reverse listing (het bedrijf stond op de beurs als Goudsmit). USG is in 2016 voor 1,6 miljard euro overgenomen door het Japanse Recruit. Verder zijn dat – naast Value8 (voorheen Exendis) – ook Kendrion (voorheen Schuttersveld) en Binck Bank (voorheen AOT). Ook HAL is feitelijk een reverse listing. De oorspronkelijke rederij activiteiten werden ingeruild voor investeringsactiviteiten. Tijdelijk was HAL toen een BFZA, een BeursFonds Zonder operationele Activiteiten.

De indruk bestaat soms dat bedrijven die via een reverse listing naar de beurs komen zich niet aan de regels hoeven te houden. Klopt dat?

Dat klopt niet. Wie beursnotering verkrijgt moet zich vanaf dag 1 aan de voor beursgenoteerde ondernemingen geldende regels houden. Koersgevoelige informatie moet onverwijld aan beleggers worden meegedeeld. Het is juist dat veelal geen IPO prospectus noodzakelijk is. Echter, bij de reverse listing van Alumexx is een uitgebreid informatiememorandum verstrekt. 

Wat is eigenlijk het voordeel van reverse listings boven de IPO?

De belangrijkste voordelen zijn een sneller proces en de zekerheid dat het verkrijgen van de beursnotering slaagt. Die voordelen verklaren dat sommige ondernemers en ondernemingen aan de reverse listing de voorkeur geven. Zij willen voorkomen dat het management gedurende 6 tot 9 maanden vooral bezig is met de IPO en niet met de business.

Hoe heeft MountainShield de aandelen in de lege beurshuls verkregen?

Inverko heeft in oktober 2016 nieuwe aandelen uitgegeven om zo een doorstart te kunnen maken als lege beurshuls. Om het belang te verwerven heeft het MountainShield Capital Fund meegedaan aan deze emissie en daarnaast aandelen overgenomen van de voormalig bestuursvoorzitter Henk Alssema. Het Fonds heeft € 500.000 betaald voor de aandelen uit de emissie en € 175.500 voor de aandelen van de voormalig bestuursvoorzitter. In totaal kocht MountainShield Capital Fund 2.770.000 aandelen voor € 675.500. Hiermee werden de aandelen dus verworven voor een gemiddelde aankoopprijs van 0.24 euro. Dit was overigens ruim minder dan 10% van het belegd vermogen.

Wat was de rol van de heer Duijvestijn bij de reverse listing van Alumexx?

Het vinden van een juiste kandidaat voor een reverse listing kan op drie verschillende manieren tot stand komen. In het geval van Inverko kon het bedrijf als lege beurshuls worden doorverkocht aan een partij die hier veel ervaring mee heeft, dit is de minst ambitieuze mogelijkheid. Op de tweede plaats zou de raad van bestuur een andere eigen onderneming kunnen inbrengen. Als derde mogelijkheid bestaat een reverse listing via een onderneming uit het netwerk van de bestuurder of commissaris. Voor de belegging van het MountainShield Capital Fund in de lege beurshuls was het van uitermate groot belang dat er een goede kandidaat voor een reverse takeover werd gevonden.

Selwyn Duijvestijn is destijds bij een aandeelhoudersvergadering toegetreden tot de Raad van Bestuur. Simon Jost trad toe tot de Raad van Commissarissen. Alle eerdere betrokkenen zijn afgetreden en niet meer betrokken bij het bedrijf. Omdat het van dusdanig groot belang was dat er de juiste mogelijkheid wordt gekozen om de belegging in Inverko tot het beste einde te brengen en het meeste rendement te realiseren, was noodzakelijk om de juiste personen in de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen te hebben. Selwyn Duijvestijn heeft uitgebreide kennis van de beurswereld en Simon Jost is als internationaal ondernemer een zeer goede compagnon. De belangrijkste taak was om de kosten laag te houden en een geschikte reverse takeover kandidaat te vinden. Dankzij het uitgebreide netwerk van beiden werden hierin geen problemen voorzien. Zodra er concrete gesprekken plaatsvonden, werd dit middels een persbericht door Inverko kenbaar gemaakt. Om de kosten van de vennootschap tot een minimum te houden was er gekozen voor een minimale bezoldiging. Selwyn Duijvestijn ontving € 800 per maand als onkostenvergoeding voor zijn CEO-schap en Simon Jost ontving € 400 per maand als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Beiden behalen voldoende salaris uit andere succesvolle inspanningen. Het is voor een beursgenoteerde onderneming verplicht om een bezoldiging te hanteren, maar op deze manier werden de kosten zo laag mogelijk gehouden. Behalve Duijvestijn en Jost waren er geen andere bestuurders en commissarissen. Andere kosten werden hoofdzakelijk gemaakt om de beursnotering te behouden en bestaan uit fees voor Euronext, AFM en bancaire zaken.

Waarom is er gekozen voor Alumexx als kandidaat voor de reverse listing?

Het bestuur heeft de overname van Alumexx uitvoerig besproken en geanalyseerd. In dit traject hebben zij zich laten bijstaan door deskundigen op juridisch en financieel gebied. De propositie tot de overname paste in het streven om met een inbreng van een nieuw bedrijf een nieuw perspectief voor de aandeelhouders te creëren. In het informatiememorandum heeft het bestuur uitgebreid verteld waarom het de keuze voor Alumexx heeft gemaakt. Alumexx was met moederbedrijf ASC Group op de achtergrond en enorme groeiplannen een perfect kandidaat voor de reverse listing.

Wie zijn de aandeelhouders van Alumexx?

De oprichter, directeur en eigenaar van de onderneming, Jeroen van den Heuvel, heeft tegen inbreng van zijn onderneming een belang van 35% gekregen in de vennootschap, door uitgifte van nieuwe aandelen. Daarbij is het belang van de grootaandeelhouders, Mountainshield Capital Fund, Kuikens B.V. en S. Jost, verwaterd. De resterende aandelen zijn in handen van andere beleggers en in beginsel beschikbaar voor vrije beurshandel (free float).

Hoe groot is risico van speculatieve handel en irrationele koersbewegingen?

Alumexx heeft bewust gekozen voor stabiliteit in de eigendom, om de onderneming de komende jaren ongestoord te kunnen ontwikkelen. Directeur-grootaandeelhouder Jeroen van den Heuvel zal 30 maanden lang helemaal geen aandelen verkopen. Tegenover de stabiliteit in de eigendom staat mogelijke volatiliteit in de koersontwikkeling. Zolang aandeelhouders slechts zeer beperkt aandelen mogen verkopen, zijn er relatief weinig aandelen voor vrije verhandeling beschikbaar. Eenzijdige vraag of aanbod van aandelen bij een beperkt aantal beschikbare aandelen kan leiden tot grote koersuitslagen. Wie uit speculatieve motieven deelneemt en zich door de waan van de dag(handel) laat leiden, doet dat voor eigen risico.

Een aanzienlijk deel van de portefeuille van MountainShield bestaat uit deelnemingen in illiquide kleine beursfondsen waarvan de waarde lastig is vast te stellen. In hoeverre is MountainShield in staat de belangen van zittende participatiehouders te waarborgen bij eventuele (significante) onttrekkingen aan het fonds? 

De portefeuille van MountainShield Capital Fund is verdeeld over 30% largecaps, 40% midcaps en 30% smallcaps. MountainShield is een maandelijks verhandelbaar beleggingsfonds. Dat betekent dat beleggers iedere 1e van de maand kunnen toetreden (gelieve 5 werkdagen van tevoren aan te geven middels het inschrijfformulier). Participanten kunnen ook maandelijks weer uittreden. 

Het Fondsmanagement van MountainShield hecht waarde aan liquiditeit. In het prospectus van MountainShield is daarom opgenomen dat ten minste 5% van het totale Fondsvermogen in liquide middelen aangehouden dient te worden. In de praktijk is het percentage liquide middelen echter altijd ver boven het gestelde minimum geweest. Op 30 juni 2016 was het percentage liquide middelen 60,36% van het totale fondsvermogen (zie halfjaarverslag 2016). Op 31 december 2016 was het percentage liquide middelen 54,60% van het totale fondsvermogen (zie jaarverslag 2016). Op 30 juni 2017 was het percentage liquide middelen 28,50% van het totale fondsvermogen (zie halfjaarverslag 2017). Op 31 december 2017 was het percentage liquide middelen 36,08% van het totale fondsvermogen (zie jaarverslag 2017). Op 30 juni 2018 was het percentage liquide middelen 39,80% van het totale fondsvermogen (zie halfjaarverslag 2018). 

Dankzij de liquide middelen is er voldoende ruimte voor uittreders, maar vooral ook voor nieuwe kansen in de markt. De Fondsbeheerder houdt met het oog op risicomanagement graag een gedeelte van het totale fondsvermogen liquide om in te kunnen spelen op plotselinge ontwikkelingen op de beurs. Onverwachte koersbewegingen bieden kansen voor de oplettende belegger.

Wat was het doel van de open brief aan Alumexx?

Een open brief is een brief die bedoeld is voor een groot publiek. Deze brieven worden meestal aan een persoon gericht en worden veelal in de media geopenbaard. Door activistische aandeelhouders worden kritische brieven gericht aan het bestuur van een beursgenoteerde onderneming openbaar gemaakt aan het grote publiek en kan men spreken van een open brief. 

De reden dat er gekozen is voor de vorm van een open brief is omdat eerdere gesprekken met het bestuur niet hebben geleid tot vooruitgang van de onderneming. Het doel van de brief is om een aantal observaties te plaatsen, met uitleg en concrete adviezen die volgens ons Alumexx en haar aandeelhouders ten goede kunnen komen. De ondertoon is uitermate positief en goedbedoeld. Juist omdat Selwyn Duijvestijn als bestuurder van de beursnotering destijds de due diligence heeft gedaan en mede de keuze voor Alumexx heeft gemaakt als overnamekandidaat, is hij op de hoogte van de potentie van de onderneming en van de beursnotering. Die potentie heeft zich in 2018 nog niet waar weten te maken. De brief is een aanmoediging van de grootaandeelhouder en kapitaalverschaffer die bijna voor één vijfde eigenaar is van het bedrijf Alumexx en meer dan één miljoen geïnvesteerd vermogen van participanten in het bedrijf heeft. MountainShield gaat er vanuit dat er iets mee gedaan wordt. 

Wat is het door MountainShield Capital Fund behaalde resultaat van deze transactie?

In oktober 2016 zijn er nieuwe aandelen uitgegeven om zo een doorstart te kunnen maken als lege beurshuls. Om het belang te verwerven heeft het MountainShield Capital Fund meegedaan aan deze emissie en daarnaast aandelen overgenomen van de voormalig bestuursvoorzitter Henk Alssema. Het Fonds heeft € 500.000 betaald voor de aandelen uit de emissie en € 175.500 voor de aandelen van de voormalig bestuursvoorzitter. In totaal kocht MountainShield Capital Fund 2.770.000 aandelen voor € 675.500. Hiermee werden de aandelen dus verworven voor een gemiddelde aankoopprijs van € 0,24. Dit was overigens ruim minder dan 10% van het belegd vermogen.

Bij de laatste melding het AFM register is publiekelijk geworden dat MountainShield Capital Fund inmiddels nog maximaal 2.083.500 aandelen in positie heeft. Er zijn dus minimaal 686.500 aandelen verkocht. Het hoogste prijsniveau waarop aandelen zijn afgebouwd is

€ 2,54 (een winstpercentage van +958%). Het laagste niveau is € 0,50 (een winstpercentage van +108%). De aankoopprijs is terugverdiend. 

Hoe uit het behaalde resultaat zich in het rendement van MountainShield Capital Fund?

Het MountainShield Capital Fund is een beleggingsfonds waar participanten maandelijks kunnen toe- en uittreden. Dit betekent dat ook de gedane transacties en de waardering van de lopende beleggingen maandelijks wordt berekend.

Hoe zien jullie Alumexx in de toekomst?

Het fonds heeft de positie in Alumexx verkleind, maar is nog steeds houder van bijna één vijfde van de onderneming. Wij blijven hoge verwachtingen houden voor 2019. Het besluit om onze positie in Alumexx te verkleinen is dan ook niet gebaseerd op een verminderd vertrouwen in het aandeel, maar stoelt op onze wens tot een betere balans binnen het beleggingsfonds. Wanneer de adviezen uit onze open brief worden opgevolgd, kunnen wij in de toekomst onze positie wellicht opnieuw vergroten.

Naar onze overtuiging biedt de markt voor klimmaterialen in de toekomst sterke groeimogelijkheden. Er is een sterke trend waarneembaar richting toenemend thuisgebruik van klimmaterialen. De waardeketen van klimmaterialen beslaat meerdere schakels. Aluminium dient te worden ingekocht en vervolgens omgezet te worden van grondstof naar eindproduct. Hierna wordt het eindproduct ontvangen, opgeslagen en vervolgens via de juiste verkoopkanalen verspreid. Marketing en naamsbekendheid spelen een rol aan de verkoopzijde, terwijl fabricage en productontwikkeling het begin van de waardeketen beslaan. ASC is op dit moment actief in de gehele waardeketen. In de markt voor klimmaterialen is er in de Benelux op dit moment één marktleider. Verder is de markt erg gefragmenteerd; de partijen die hier actief zijn, zijn overwegend van geringe omvang en/of zijn slechts actief in een beperkt deel van de gehele waardeketen. 

De verwachting is dat zich de komende jaren een omvangrijke consolidatie zal voordoen, waardoor grotere combinaties ontstaan, die geleidelijk actief zullen worden in de gehele keten. Alumexx wil met haar groeistrategie in dit proces een belangrijke rol spelen en zich daarmee ontwikkelen tot een grote speler op de Nederlandse en Europese markt.

Om succesvol te blijven in de markt van klimmaterialen vereist deze (internationale) groeistrategie omvangrijke financiële middelen om te investeren met als doel in een zo groot mogelijk deel van de waardeketen van klimmaterialen vertegenwoordigd te zijn. Wij juichen toe dat de vennootschap de positie van de Alumexx Producten in de markt wil versterken, enerzijds door middel van autonome groei en anderzijds door middel van gerichte strategische overnames in binnen- en buitenland. Dat betekent dat nieuwe schakels kunnen worden toegevoegd of bestaande worden versterkt, zoals productie, innovatie, webshops, verzending, alsmede een vergroting van het aantal eindproducten. Naast de toevoeging en versterking van schakels in de waardeketen kan de positie ook worden uitgebreid door gerichte overnames van bedrijven in binnen- en buitenland en optimale inzet van nieuwe technologie. Innovatie blijft van groot belang om de technologische voorsprong te behouden of te vergroten.